General Conditions

6. Partijen: Exposar BV en Opdrachtgever gezamenlijk.

7. Product Content: de Dienst waarbij Exposar BV in opdracht van Opdrachtgever onder meer, doch niet uitsluitend modelfotografie, productfotografie en productteksten van bepaalde producten maakt en aan Opdrachtgever aanlevert.

8. Schriftelijk: onder “schriftelijk” valt in deze algemene voorwaarden ook communicatie per e-mail, fax of digitaal (bijvoorbeeld via een online interface) mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.

9. Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse nationale feestdagen, waarbij 5 mei eens in de vijf (5) jaar een nationale feestdag is.

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. Onderhavige algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten, Diensten en leveringen van Exposar BV, van welke aard dan ook, alsmede op de totstandkoming daarvan, tenzij die toepasselijkheid geheel of op onderdelen uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten c.q. expliciet anders is overeengekomen.

2. Eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever, hoe dan ook genaamd, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van en aanvullingen op deze voorwaarden zijn slechts van toepassing indien en voor zover deze door Exposar BV uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard.

3. Wanneer door Exposar BV gedurende korte of langere tijd al dan niet stilzwijgend afwijkingen van onderhavige algemene voorwaarden zijn toegestaan, laat dat onverlet haar recht alsnog directe en strikte naleving van deze voorwaarden te eisen. De Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan de wijze waarop Exposar BV de onderhavige voorwaarden toepast.

4. Onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Exposar BV, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

5. Indien een of meer van de bepalingen van onderhavige algemene voorwaarden of enige andere Overeenkomst met Exposar BV in strijd mochten zijn met een dwingende wetsbepaling of enig toepasselijk rechtsvoorschrift, zal de betreffende bepaling komen te vervallen en treedt alsdan een door Exposar BV vast te stellen nieuwe, rechtens toelaatbare en vergelijkbare bepaling in de plaats.

6. De Opdrachtgever met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, wordt geacht stilzwijgend met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op een later met Exposar BV gesloten Overeenkomst in te stemmen.

7. In geval van strijd tussen de inhoud van een tussen de Opdrachtgever en Exposar BV gesloten Overeenkomst en de onderhavige voorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst.

Artikel 3. Offerte en Overeenkomst

1. Door Exposar BV uitgebrachte offertes zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor de aanvaarding daarvan staat vermeld. Exposar BV behoudt zich het recht voor om haar aanbod, onverwijld na de aanvaarding daarvan door Opdrachtgever, te herroepen.

2. Een samengestelde prijsopgave verplicht Exposar BV niet tot het leveren van een gedeelte van de in de prijsopgave vervatte Diensten tegen een overeenkomstig gedeelte van de geoffreerde prijs.

3. Exposar BV is niet gebonden aan een aanvaarding van Opdrachtgever die afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Exposar BV anders aangeeft.

Artikel 4. Totstandkoming van de Overeenkomst

Behoudens het hierna gestelde komt een Overeenkomst met Exposar BV eerst dan tot stand nadat Exposar BV een offerte ondertekend retour heeft ontvangen, dan wel op het moment dat Opdrachtgever een opdracht schriftelijk heeft bevestigd. De offerte wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij Opdrachtgever daartegen onmiddellijk en schriftelijk protesteert. Eventuele later gemaakte aanvullende afspraken of aangebrachte wijzigingen binden Exposar BV slechts, indien deze door Exposar BV schriftelijk zijn bevestigd.

Artikel 5. Contractduur en opzegging

1. De Overeenkomst tussen Exposar BV en Opdrachtgever wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

2. De Overeenkomst voor bepaalde duur eindigt van rechtswege, zonder dat daartoe nadere opzegging is vereist na ommekomst van de overeengekomen duur, of – indien de overeenkomst werd aangegaan voor de duur van een specifiek project – met de voltooiing van dat project.

Artikel 6. Uitvoering van de Overeenkomst

1. Alle Diensten die door Exposar BV worden geleverd, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Overeenkomsten zijn slechts te definiëren als een inspanningsverplichting en kunnen nimmer een resultaatsverplichting bevatten.

2. Voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft Exposar BV het recht (delen van) het werk door derden te laten uitvoeren. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

3. Opdrachtgever is gehouden Exposar BV onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die gewijzigd zijn en die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

4. Opdrachtgever is eveneens gehouden alle bescheiden en gegevens, welke Exposar BV overeenkomstig haar oordeel redelijkerwijs nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig op de door Exposar BV gewenste wijze ter beschikking te stellen aan Exposar BV. Eventuele kosten om bescheiden en gegevens te verkrijgen zijn voor rekening van Opdrachtgever.

5. Indien Opdrachtgever onvolledige en/of onjuiste bescheiden en gegevens aan Exposar BV verstrekt of verstrekt heeft, heeft Exposar BV het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment waarop Opdrachtgever volledige en/of juiste bescheiden en gegevens aan Exposar BV verstrekt heeft of de Overeenkomst te ontbinden en Opdrachtgever aansprakelijk te stellen voor eventuele hieruit voortvloeiende schade.

6. Een afgesproken termijn voor het leveren van Diensten door Exposar BV wordt nimmer beschouwd als een fatale termijn, maar slechts als richtlijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Een afgesproken termijn begint te lopen op het moment dat Opdrachtgever alle door Exposar BV gevraagde informatie en gegevens aan Exposar BV verstrekt heeft.

7. In principe worden alle Diensten door Exposar BV uitgevoerd op Werkdagen. Indien Opdrachtgever en Exposar BV overeenkomen, bijvoorbeeld in geval van spoed, dat een Dienst op zaterdag, zondag of een feestdag zal worden uitgevoerd, brengt Exposar BV op zaterdag en zondag 150% van het gebruikelijke tarief in rekening en op feestdagen 200%.

Artikel 7. Product Content

1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, vindt de Content Productie plaats bij het bedrijf van Exposar BV of een nader overeengekomen studio of locatie.

2. Partijen zullen in onderling overleg een tijdsplanning en schema opstellen op welke dagen, tijdstippen en binnen welke termijn de Content Productie plaats zal vinden.

3. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat de zaken, ten aanzien waarvan Exposar BV Content Productie zal uitvoeren, op de overeengekomen dag en tijdstip en in goede (werkende) staat aanwezig zijn op de plaats waar de Content Productie zal plaatsvinden. Wanneer Exposar BV zaken ten behoeve van Content Productie in ontvangst neemt, zal Exposar BV inventariseren wat en hoeveel er binnenkomt. Eventuele gebreken, defecten of ontbrekende zaken, zullen door Exposar BV aan de Opdrachtgever worden gemeld.

4. Indien is overeengekomen dat voor de Product Content gebruik zal worden gemaakt van een of meerdere modellen, dient Opdrachtgever – behoudens andersluidende, schriftelijke afspraken – voor eigen rekening zorg te dragen voor het selecteren van deze modellen alsmede ervoor te zorgen dat deze op de overeengekomen dagen en tijdstippen op de locatie waar de Content Productie plaatsvindt, aanwezig zijn.

5. Indien de zaken of het/de model(len) niet op de overeengekomen dag en tijd aanwezig zijn, behoudt Exposar BV zich het recht voor de Content Productie niet uitvoeren. Dit laat de verplichting van Opdrachtgever om de overeengekomen opdrachtsom volledig te voldoen, onverlet.

6. Indien de Content Productie ingevolge lid 4 van dit artikel niet kan worden uitgevoerd, komen alle kosten en meerwerk die hieruit voor Exposar BV voortvloeien voor rekening van de Opdrachtgever en zal de betreffende Content Productie in samenspraak met Opdrachtgever opnieuw worden ingepland. In dat geval dient Opdrachtgever er rekening mee te houden dat een hiervoor nieuw in te plannen afspraak pas plaats kan vinden zodra daarvoor in de planning van Exposar BV ruimte is. Exposar BV aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die Opdrachtgever lijdt doordat de oorspronkelijke planning/tijdschema als gevolg hiervan niet kan worden nagekomen.

7. Indien Opdrachtgever de zaken, ten aanzien waarvan de Product Content zal worden gecreëerd, per post of koerier verzendt, komen de kosten voor rekening van Opdrachtgever. De zaken reizen te allen tijde voor risico van Opdrachtgever.

8. Indien de zaken na afloop aan Opdrachtgever retour dienen te worden gezonden, dient Opdrachtgever zorg te dragen voor voldoende en adequate verpakkingsmiddelen en -instructies. Bij gebreke waarvan Exposar BV de zaken naar eigen goeddunken zal inpakken en retour zendt. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, heeft Exposar BV het recht de zaken retour te zenden door een vervoerder naar keuze en zijn de kosten van retourzending zijn rekening van Opdrachtgever.

9. De resultaten van de Content Productie zullen digitaal (via online toezending) door Exposar BV worden aangeleverd in een nader overeen te komen (aantal) bestandstype(n) en formaten.

10. Productfoto’s worden door Exposar BV uitsluitend bewerkt voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Bij gebreke waarvan de foto’s niet worden bewerkt.

11. Exposar controleert bij 3D en flatlay fotografie altijd de kleurechtheid van de aan te leveren productfoto’s, door fysiek de kleur van elke productfoto te vergelijken met het gefotografeerde artikel op een gekalibreerd beeldscherm. De weergave van kleuren op beelddragers, kunnen echter verschillen door de instellingen van het apparaat van de gebruiker en door de omgeving waarin de foto’s bekeken worden. Exposar aanvaardt geen aansprakelijkheid voor gevolgen voortkomend uit deze verschillen.

Artikel 8. Honorarium

1. Indien Partijen voor het verrichten van bepaalde Diensten vooraf een vaste prijs hebben afgesproken en het verlenen van die Diensten tot extra werkzaamheden/prestaties dwingt die redelijkerwijs niet geacht kunnen worden onder die vaste prijs te vallen, zal Exposar BV voorafgaand informeren over de financiële consequenties hiervan. Exposar BV is gerechtigd haar prestaties op te schorten tot schriftelijke overeenstemming is bereikt met Opdrachtgever over de vergoeding van het meerwerk.

2. Indien Exposar BV met Opdrachtgever een vaste prijs overeenkomt, dan is Exposar BV niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van deze prijs zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de Overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving.

3. Indien een opdracht door de Opdrachtgever wordt geannuleerd, is de Opdrachtgever gehouden tot volledige betaling van het reeds uitgevoerde gedeelte van de opdracht. Exposar BV stelt het reeds vervaardigde werk desgewenst ter beschikking van de Opdrachtgever. Indien Exposar BV voor de uitvoering van de geannuleerde opdracht tijd heeft gereserveerd, behoudt Exposar BV zich het recht voor aan de Opdrachtgever een vergoeding van 50% van het honorarium voor het niet uitgevoerde gedeelte van de opdracht in rekening te brengen.

4. Alle door Exposar BV gehanteerde prijzen c.q. tarieven, alsmede de in de aanbiedingen, offertes, prijslijsten e.d. vermelde prijzen c.q. tarieven zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.

5. Overeengekomen prijzen c.q. tarieven gelden, behoudens uitdrukkelijk andersluidende, schriftelijke afspraken, voor de duur van de looptermijn van het afgesloten contract en kunnen tussentijds niet worden aangepast, onverminderd hetgeen daaromtrent in lid 2 van dit artikel is bepaald.

6. Exposar BV is gerechtigd periodiek te factureren.

Artikel 9. Facturatie en betaling

1. Betaling van facturen dient te geschieden binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, in euro’s, door storting of overmaking op een door Exposar BV aangewezen bank- of girorekening, zonder verrekening of korting. Exposar BV behoudt zich het recht voor om aan Opdrachtgever een korting op de factuur aan te bieden indien binnen een bepaalde termijn wordt betaald.

2. Na het verstrijken van de overeengekomen betalingstermijn verkeert Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling daartoe is vereist.

3. Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is in welk geval de wettelijke (handels)rente geldt. Alle (buiten)gerechtelijke kosten die Exposar BV maakt ter verkrijging van voldoening – zowel in als buiten rechte – komen vanaf dat moment voor rekening van Opdrachtgever. In dat geval is Opdrachtgever een vergoeding verschuldigd van ten minste 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van € 250,00. Indien de werkelijk door Exposar BV gemaakte en te maken kosten boven dit bedrag uitstijgen, komen deze eveneens voor vergoeding in aanmerking.

4. Voor zover Opdrachtgever de verschuldigdheid van (een deel van) het factuurbedrag betwist, dan dient Opdrachtgever Exposar BV daarvan binnen 10 kalenderdagen na de factuurdatum gemotiveerd schriftelijk op de hoogte te stellen, bij gebreke waarvan de factuur als onbetwist wordt beschouwd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichtingen niet op.

5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Exposar BV daartoe aanleiding geeft, is Exposar BV gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Exposar BV te bepalen vorm en/of een voorschot betaalt. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen is Exposar BV gerechtigd, onverminderd overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Exposar BV uit welke hoofde dan ook verschuldigd is direct opeisbaar.

6. In geval van (aanvraag van) surseance van betaling, beslaglegging, (aanvraag van) faillissement of liquidatie ten laste van Opdrachtgever zijn de vorderingen van Exposar BV en de verplichtingen van de Opdrachtgever jegens Exposar BV onmiddellijk opeisbaar. In voormelde gevallen staakt Exposar BV haar Diensten en zal de Product Content waartoe opdracht is gegeven eerst aanleveren nadat het opeisbare bedrag volledig is voldaan.

Artikel 10. Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Indien Exposar aansprakelijk is voor schade, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal het in rekening gebrachte honorarium van de betreffende Overeenkomst waaruit de schade voortvloeit. Indien een opdracht een langere doorlooptijd dan 6 maanden heeft, is de aansprakelijkheid van Exposar BV beperkt tot maximaal het over de laatste 6 maanden direct voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening gebrachte honorarium.

2. De aansprakelijkheid van Exposar BV is in ieder geval beperkt tot vergoeding van directe schade. Onder directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden wordt uitsluitend verstaan:

a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de schade in de zin van deze algemene voorwaarden;

b. de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Exposar BV aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Exposar BV toegerekend kunnen worden;

c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.

3. Aansprakelijkheid van Exposar BV voor indirecte schade, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie is te allen tijde uitgesloten.

4. Exposar BV is in geen geval aansprakelijk voor de gevolgen van onjuistheid van de door of namens Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens. Exposar BV is evenmin aansprakelijk voor onjuistheden en onvolledigheden die zijn ontstaan bij het doorgeven of toezenden van informatie en gegevens, communicatiestoornissen, problemen bij het bereiken van door Opdrachtgever opgegeven personen, (de gevolgen van) computer, telefoon- en telefaxstoringen, storingen of verbrekingen van een vaste lijn- of internetverbinding, waar dan ook veroorzaakt.

5. Zodra Opdrachtgever de resultaten van de creatie van Product Content heeft ontvangen, dient Opdrachtgever er voor zorg te dragen dat deze resultaten door middel van een of meerdere back-ups en voldoende veilig worden opgeslagen om verlies of vervreemding te voorkomen. Exposar BV is niet verplicht de resultaten langer dan 6 maanden na het einde van de opdracht op te (doen) slaan.

6. Exposar BV is niet aansprakelijk voor schade indien Opdrachtgever zich tegen die schade heeft verzekerd, dan wel zich redelijkerwijs had kunnen verzekeren. Opdrachtgever vrijwaart Exposar BV voor aanspraken van verzekeraars en anderen dienaangaande.

7. Opdrachtgever vrijwaart Exposar BV voor alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit de tussen Exposar BV en Opdrachtgever bestaande rechtsbetrekking.

8. De beperking van aansprakelijkheid zoals omschreven in dit artikel geldt niet indien en slechts voor zover sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Exposar BV.

Artikel 11. Overmacht

1. Exposar BV is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

2. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan oorlog, staat van oorlog, revolutie, opstand, militaire of andere machtsovername en plunderingen in verband met deze omstandigheden, epidemie, pandemie, stakingen en andere arbeidsconflicten elders voor zover Exposar BV daardoor in haar dienstverlening wordt bemoeilijkt, kraakacties, ernstig belemmerende weersomstandigheden, verkeersstoornissen, stroomuitval en meer in het algemeen elke oorzaak die niet aan Exposar BV kan worden toegerekend. Het voorgaande laat onverlet de verplichting van Exposar BV zoveel mogelijk te proberen overmacht situaties te voorkomen en te vermijden.

3. Exposar BV kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan 2 maanden, dan is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.

4. Voor zover Exposar BV ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Exposar BV gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren.

Artikel 12. Ontbinding en opschorting

1. Exposar BV is bevoegd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst middels schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te schorten indien, al dan niet voorlopig:

a. Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt of aan haar van betaling wordt verleend, dan wel een akkoord of regeling met haar crediteuren aangaat of enige andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever het vrije beheer over haar vermogen verliest;

b. ten aanzien van Opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd of zij failliet is verklaard;

c. de onderneming van Opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd;

d. Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt. 2. Exposar BV zal wegens ontbinding conform deze bepaling nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.

Artikel 13. Intellectuele eigendom

1. Exposar BV behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot werken voortkomend uit de geest welke zij gebruikt of gebruikt heeft en/of ontwikkelt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

2. Indien enig recht ingevolge lid 1 aan Exposar BV toekomt, kan Opdrachtgever daarover uitsluitend beschikken in het kader van normale bedrijfsuitoefening. Opdrachtgever mag de rechten van intellectuele eigendom echter niet in eigendom overdragen, in pand geven of anderszins met een beperkt recht bezwaren.

Artikel 14. Geheimhouding

1. Het is Partijen niet toegestaan om informatie, die vertrouwelijk van aard is c.q. zou kunnen zijn, aan derden die niet betrokken zijn bij de Overeenkomst te verstrekken dan wel de informatie aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor deze verkregen werd. Ten aanzien van dergelijke informatie geldt voor alle Partijen een geheimhoudingsplicht. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door een der Partijen is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

2. Opdrachtgever zal de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Exposar BV, die niet zijn opgesteld of gedaan met de bedoeling derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken, tenzij Exposar BV daartoe uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven.

3. De verplichtingen op grond van dit artikel blijven tevens van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

Artikel 15. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op alle Overeenkomsten tussen Exposar BV en Opdrachtgever waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn is Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen tussen Exposar BV en Opdrachtgever die mochten ontstaan en waarover niet in onderling overleg een oplossing kan worden bereikt, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen, nadat zij zich tot het uiterste hebben ingezet een geschil in onderling overleg te beslechten.